回購股份相關法規(guī)和業(yè)務流程.doc

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. 回購股份相關法規(guī)和業(yè)務流程 u 根據公司法第142條，允許公司回購股票的情形以及回購處置期限如下： （一）減少公司注冊資本；應當自收購之日起十日內注銷； （二）與持有本公司股份的其他公司合并；應當在六個月內轉讓或者注銷； （三）將股份獎勵給本公司職工，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工； （四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；應當在六個月內轉讓或者注銷。 u 根據上市公司章程指引第24條，公司回購股票，可以選擇下列方式之一： （一） 證券交易所集中競價交易方式； （二） 要約方式； （三） 中國證監(jiān)會認可的其他方式。 u 上市公司不得在下列期間回購股份： （一）公司定期報告或業(yè)績快報公告前10個交易日內； （二）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內； （三）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他情形。 u 上市公司不得在以下交易時間進行股份回購：（一）開盤集合競價；（二）收盤前半小時內。 u 回購股票主要流程： 序號 時點 工作內容 負責單位 一、決策程序階段 1 董事會決議實施回購 審核董事會決議、回購股份預案和召開股東大會的通知 公司管理部 2 股東大會召開前3日 1、 上市公司提供前10名社會公眾股股東的查詢申請 2、 審核上市公司前10名社會公眾股東的公告 存管登記部 公司管理部 3 股東大會召開5日前 審核獨立財務顧問報告（集中競價交易方式不需要） 公司管理部 4 股東大會召開日 審核股東大會決議公告 公司管理部 二、報備和實施準備階段 5 股東大會通過回購議案后 1、刊登債權人通知公告 2、向中國證監(jiān)會報送回購股份備案材料，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構（集中競價交易方式不需要） 上市公司 6 中國證監(jiān)會出具意見 進行審核，如無異議將向上市公司出具無異議函（集中競價交易方式不需要） 中國證監(jiān)會 7 證監(jiān)會出具無異議函后 審核上市公司回購報告書并披露（集中競價交易方式不需要） 公司管理部 三、實施階段 （一）、以集中競價交易方式回購 8 回購報告書刊登當日 向中國結算深圳分公司登記存管部發(fā)送《上市公司通過交易系統(tǒng)回購社會公眾股通知表》 公司管理部 9 回購報告書刊登后兩個工作日內 根據上市公司申請開立回購專用賬戶，在公司管理部傳真來的《上市公司通過交易系統(tǒng)回購社會公眾股通知表》（附件2）上填寫賬戶資料，并傳真至登記存管部。 賬戶管理及客戶服務部 10 上市公司股權激勵回購報告書刊登后兩個工作日內 將《上市公司股權激勵回購專用賬戶報備表》傳真至深交所公司管理部和市場監(jiān)察部，并將上市公司申請的回購專用賬戶有關材料轉交賬戶管理及客戶服務部。 存管登記部 11 相關部門按照附件1：《交易方式回購社會公眾股份工作分工》進行相關的工作 各相關部門 （二）、以要約方式回購 12 相關部門按照《上市公司要約收購業(yè)務指引》 各相關部門 四、回購期屆滿或回購方案已實施完畢（用于注銷的情況） 13 回購期滿或方案實施完畢的2個工作日內 1、上市公司提出停止回購行為及股份注銷申請，辦理相關手續(xù) 2、公司管理部進行初步審核，將《上市公司回購社會公眾股份注銷審查表》（附件4）傳登記存管部、市場監(jiān)察部 公司管理部 14 回購股份注銷日前一交易日 1、根據公司管理部《上市公司回購社會公眾股份注銷審查表》及上市公司的申請，向賬戶管理及客戶服務部提交《上市公司回購股份解凍申請》辦理回購股份解凍手續(xù)； 2、回購股份解凍后，辦理股份注銷手續(xù) 3、向上市公司提供最新的股份結構表 登記存管部 15 回購股份注銷日期 回購股份注銷 登記存管部 16 回購股份注銷日期 終止回購專用賬戶的監(jiān)控 市場監(jiān)察部 17 回購股份注銷后 審核上市公司股份變動報告書 公司管理部 撤銷回購專用賬戶 賬戶管理及客戶服務部 18 在10日內 依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續(xù)，并公告 上市公司 五、回購期屆滿或回購方案已實施完畢（用于股權激勵的情況） 19 相關部門按照《上市公司股權激勵業(yè)務指引》 各相關部門 3 可編輯修改