中小企業(yè)股權(quán)激勵案例解析分析課件

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1、單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,0,第,1,頁,股權(quán)激勵溯源,股權(quán)激勵最早起源于,20,世紀七十年代末的美國硅谷，八、九十年代得到了迅猛發(fā)展，它的產(chǎn)生主要是為了解決股東與經(jīng)營者之間的利益矛盾，建立對經(jīng)營者有效激勵的長效機制。時至今日，股權(quán)激勵在美國仍大行其道，據(jù)相關(guān)機構(gòu)統(tǒng)計，美國,90%,的高科技企業(yè)都實施了股權(quán)激勵，且成效顯著。,股權(quán)激勵的模式一般可分為股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票、股票增值權(quán)，其中股票期權(quán)是目前國際上最常用、應(yīng)用最廣泛的激勵工具，美國,85%,的大公司都使用期權(quán)作為激勵工具；其次是限制性股票和業(yè)績股票，股票增值權(quán)可作為激

2、勵的配套工具，與其他模式結(jié)合使用。,2005,年,12,月,31,日我國頒布的,上市公司股權(quán)激勵管理辦法,中明確規(guī)定的兩種激勵工具就是股票期權(quán)與限制性股票（含業(yè)績股票）。,第1頁/共19頁,第 1 頁股權(quán)激勵溯源 股權(quán)激勵最早起,第,2,頁,我國股權(quán)激勵的發(fā)展,伴隨我國國有企業(yè)改革的深化，我國于,20,世紀,90,年代初開始逐步引入股權(quán)激勵制度，從最初的內(nèi)部員工股熱潮，到公司員工股和職工持股會的風(fēng)靡，然后到經(jīng)營層激勵試點，再到,MBO,盛行，國有海外上市公司的股權(quán)激勵計劃，一直到現(xiàn)在的“管理辦法”出臺，股權(quán)激勵可謂在中國經(jīng)歷了一個逐步試驗、緩慢發(fā)展的過程。,92-94,年期間的內(nèi)部職工股,94

3、-98,年期間的公司職工股,97-2000,年期間的職工持股會,99,年形成潮流的經(jīng)營者和核心技術(shù)人員的股權(quán)激勵,MBO,收購、員工持股計劃,海外上市公司的股權(quán)激勵,05,年的股權(quán)分置和,股權(quán)激勵管理辦法,的出臺,第2頁/共19頁,第 2 頁我國股權(quán)激勵的發(fā)展 伴隨我國,2,第,3,頁,股權(quán)激勵實施意義,根據(jù)有關(guān)專業(yè)統(tǒng)計機構(gòu)的數(shù)據(jù)顯示，截至,2007,年,7,月,16,日，滬深兩市共有,52,家上市公司推出了股權(quán)激勵方案，其中,17,家公司已經(jīng)開始實施，,9,家公司獲得了股東大會通過，,26,家公司的股權(quán)激勵方案尚處于董事會預(yù)案階段。,從已實施股權(quán)激勵方案的上市公司來看，股權(quán)激勵實施與兌現(xiàn)的條

4、件主要與公司凈利潤增長率和凈資產(chǎn)收益率兩個財務(wù)指標掛鉤，這對于上市公司凈利潤的增加和業(yè)績釋放具有顯著的推動作用。,以上述,52,家上市公司為樣本，按照總股本加權(quán)的原則，以,2006,年,6,月,1,日為基期,1000,點建立“股權(quán)激勵”指數(shù)，對該指數(shù)進行計算可以得到這,52,家上市公司相對于大盤的走勢。,分析圖表摘自,“,聯(lián)合證券研究所,”,從上圖可以明顯看到，在這波牛市行情中，推出股權(quán)激勵計劃的上市公司其股價走勢要明顯強于大盤，部分公司已經(jīng)走出一波獨立于大盤的“股權(quán)激勵”行情。,股權(quán)激勵激發(fā)公司潛能,第3頁/共19頁,第 3 頁股權(quán)激勵實施意義 根據(jù)有關(guān)專業(yè)統(tǒng)計機,3,第,4,頁,股權(quán)激勵管

5、理辦法摘要,一般規(guī)定，包括：,公司需符合的要求規(guī)定；,激勵對象需符合的要求規(guī)定；,相應(yīng)建立對激勵對象的考核辦法；,不得提供貸款及其他任何形式的財務(wù)資助，包括提供擔保；,股票來源的規(guī)定；,激勵股票總數(shù)和單項的規(guī)定；,激勵計劃中需明確規(guī)定的事項或說明；,轉(zhuǎn)讓通過激勵計劃獲得的股票應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。,限制性股票特別規(guī)定：,激勵計劃中應(yīng)規(guī)定獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限；,限制性股票的授予價格應(yīng)以股票市價為基準，在某些時期不得授予股票。,股票期權(quán)特別規(guī)定：,股票期權(quán)的權(quán)利與義務(wù)；,股票期權(quán)授出方式與數(shù)量的規(guī)定；,股票期權(quán)授權(quán)日與首次行權(quán)日之間的時間間隔規(guī)定及有效期；,激勵對象行權(quán)的方式；,股票期權(quán)行權(quán)價格

6、的確定方法；,調(diào)整行權(quán)價格或數(shù)量的方法；,上市公司授予股票期權(quán)和激勵對象行權(quán)的時間規(guī)定。,實施程序和信息披露有關(guān)規(guī)定,監(jiān)管和處罰有關(guān)規(guī)定,第4頁/共19頁,第 4 頁股權(quán)激勵管理辦法摘要 一般規(guī)定，包括,4,第,5,頁,股權(quán)激勵常見模式,1,2,3,4,股票期權(quán),常見股權(quán),激勵模式,限制性股票,業(yè)績股票,股票增值權(quán),第5頁/共19頁,第 5 頁股權(quán)激勵常見模式 1234股票期權(quán)限制性股票業(yè)績股,5,第,6,頁,模式一：股票期權(quán),股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買一定數(shù)量本公司股票的權(quán)利。股票期權(quán)是一種權(quán)利，而非義務(wù)，激勵對象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期

7、間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股票，也可以放棄這種權(quán)利。,股票期權(quán)模式起源于美國，是目前國際上應(yīng)用最經(jīng)典、使用最廣泛的股權(quán)激勵模式，也是我們國內(nèi)于,2005,年,12,月,31,日發(fā)布試行的,上市公司股權(quán)激勵管理辦法,中非常明確的二種激勵工具（股票期權(quán)與限制性股票）之一。,至,2007,年,7,月,16,日公布激勵計劃的,52,家上市公司中，絕大多數(shù)上市公司都采用了股票期權(quán)的激勵方式，有,38,家之多，其次是限制性股票，可見股票期權(quán)已成為目前最受上市公司歡迎的激勵工具。,第6頁/共19頁,第 6 頁模式一：股票期權(quán) 股票期權(quán)是指上市,6,第,7,頁,股票期權(quán)設(shè)計要素,股票期權(quán)

8、,來源與數(shù)量,來源,定向增發(fā),數(shù)量,（）全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的,10%,（青島海爾,8000,萬股，,6.69%,；金發(fā)科技,10%,2275,萬股）；,（）非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的股票累計不得超過公司股本總額的。,獲授條件,公司資格,（,1,）最近一個會計年度的財務(wù)報告沒有被注冊會計師出具無保留意見或無法表達意見；,（,2,）最近一個年度沒有違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰；,（,3,）沒有證監(jiān)會認定的不能實行股權(quán)激勵計劃的其他行為。,激勵對象資格要求,（,1,）董事（獨立董事除外）、監(jiān)事、高級管

9、理人員、核心業(yè)務(wù)骨干及對公司發(fā)展有歷史貢獻的員工；,（,2,）最近三年內(nèi)沒有被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當人選的，沒有因重大違法違紀行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的，非,公司法,規(guī)定不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；,（,3,）其他如服務(wù)年限、勞動合同簽約時間的規(guī)定等。,業(yè)績條件,（,1,）公司財務(wù)指標：如凈資產(chǎn)收益率、凈利潤增長率,（,2,）個人業(yè)績考核指標：根據(jù)配套,考核辦法,的規(guī)定，獲授的前一年度考核合格。,分配數(shù)量,職務(wù)高低與司齡長短、崗位重要性相兼顧,行權(quán)價格,不低于以下兩個價格中的較高者（如中捷股份上浮,5%,）：,（,1,）激勵計劃摘要草案公布前一個交易日的公司股票收盤價；

10、,（,2,）激勵計劃摘要草案公布前三十個交易日內(nèi)公司股票平均收盤價。,有效期,股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過,10,年。（常見的為,5,年）,授權(quán)日,由董事會將激勵計劃報證監(jiān)會備案且無異議、公司股東大會批準后確定,（存在影響股價事件期間不行：定期發(fā)布公告前,30,日、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后,2,個交易日內(nèi)和其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后,2,個交易日）,行權(quán)時間（等待期）,授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于,1,年,（可行權(quán)日為公司定期報告公布后第,2,個交易日，至下一次定期報告公布前,10,個交易日內(nèi)，但在重大交易或重大事項決定過程中

11、至該事項公告后,2,個交易日，其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后,2,個交易日期間不得行權(quán)）,行權(quán)條件,公司資格要求、激勵對象資格要求及業(yè)績要求（含公司財務(wù)指標與個人考核指標）三者同時滿足,行權(quán)比例,在股票期權(quán)有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當規(guī)定激勵對象分期行權(quán)。,實際方案設(shè)計中，有的是一年集中一次行權(quán)，行權(quán)完畢滿一年后方可再行權(quán)，有的是一年分次行權(quán)，但控制總的行權(quán)額度（如龍盛股份），但無論是何種方式，對首次行權(quán)、每年度的行權(quán)（總）比例都要有明確規(guī)定,禁售期,六個月（公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份,5%,以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后,6,個月內(nèi)賣出，或者在賣出后,6,

12、個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。）,其他,如調(diào)整方法、各方權(quán)利與義務(wù)、終止條件等的有關(guān)規(guī)定,第7頁/共19頁,第 7 頁股票期權(quán)設(shè)計要素 股票期權(quán)來源定向增發(fā)數(shù)量（）全,7,第,8,頁,中捷股份案例,中捷股份是位于我們浙江省玉環(huán)縣北山村的一家民營上市公司，也是全球最大的工業(yè)縫紉機生產(chǎn)基地之一，就是這么一家地處農(nóng)村的民營上市公司在深振業(yè)吃“螃蟹”未果后拔得深滬股市股權(quán)激勵的頭籌。,（,1,）方案概述：,中捷股份通過定向增發(fā)的方式向激勵對象（十位）定向增發(fā),510,萬股股票，授予激勵對象在本激勵計劃五年的有效期內(nèi)以,6.59,元,/,股的價格認購按激勵計劃規(guī)定

13、的分配份數(shù)并分期認購，逾期無效，其中總經(jīng)理獲授,75,萬份股票期權(quán)，其他高管獲授,40,或,55,萬份不等。,（,2,）關(guān)鍵條款：,A,、行權(quán)價格取計劃草案摘要公布前一個交易日的收盤價與前,30,個交易日內(nèi)的平均收盤價兩個價格中的較高者上浮,5%,；,B,、激勵對象獲授條件（同時滿足）：除滿足,辦法,對公司和激勵對象的基本要求外，根據(jù)激勵計劃制定相應(yīng)的考核辦法，激勵對象上一年度績效考核合格；中捷股份上一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于,10%,；中捷股份上一年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于,10%,；,C,、行權(quán)時間與數(shù)量：激勵計劃授權(quán)日后滿一年可行權(quán)，行權(quán)數(shù)量不得超過其獲授股

14、票期權(quán)總量的,80%,，當年未行權(quán)的股票期權(quán)可在以后年度行權(quán)，其余,20%,的股票期權(quán)可以在獲授股票期權(quán)后的第三年開始行權(quán)。,D,、激勵對象行權(quán)條件（同時滿足）：在,B,點的基礎(chǔ)上，對每一年的行權(quán)比例與時間都有更進一步的業(yè)績約定。,（,3,）點評：,一方面中捷股份要求以凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)，消除了管理層操縱利潤的可能，杜絕了管理層的利潤操縱空間；另一方面對行權(quán)條件也有嚴格的設(shè)定，如果沒有達到約定業(yè)績激勵對象將延期行權(quán)或取消其行權(quán)的權(quán)利，況且本身就是民營企業(yè)，中捷股份的激勵方案也就沒有“自肥”之嫌，因此方案的出臺獲得了專家、機構(gòu)和散戶的較高評

15、價，加之與證監(jiān)會的積極溝通，使其成為股權(quán)激勵首家試點企業(yè)。,經(jīng)過,2005,、,2006,年度兩次分紅除權(quán)，激勵對象行權(quán)價格從原來的,6.59,元調(diào)整為現(xiàn)在的,4.02,元，激勵對象獲授的股票期權(quán)份數(shù)也相應(yīng)調(diào)整到,117,萬股、,85.8,萬股和,62.4,萬股不等，按照目前二級市場,17,元左右的股價測算，中捷股份運用股權(quán)激勵方式經(jīng)過一年左右的時間就培養(yǎng)和造就了十位千萬級富翁。,拔滬深股市股權(quán)激勵頭籌,第8頁/共19頁,第 8 頁中捷股份案例 中捷股份是位于我們浙江省玉環(huán)縣北,8,第,9,頁,限制性股票是指激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。激勵對象在限

16、制期內(nèi)不得隨意處置股票，只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。,在實踐中，限制性股票根據(jù)激勵對象是否出資還分為狹義限制性股票與業(yè)績股票：“狹義限制性股票”是由激勵對象個人出資購買上市公司定向增發(fā)或從二級市場購買用于激勵的股票，如華僑城,A,；“業(yè)績股票”是由上市公司根據(jù)業(yè)績考核提取獎勵基金，發(fā)放給個人或通過信托機構(gòu)，指定用于購買二級市場流通股，如萬科,A,。當然也可以兩者有機結(jié)合，如寶鋼股份今年,3,月公布的限制性股票激勵計劃草案中對激勵對象獲取限制性股票資金來源要求激勵對象自籌部分資金作為參與每期計劃的條件之一，董事與高管自籌資金比例為,50%,，其他激勵對象由總經(jīng)理確定。,模式二：限制性股票,第9頁/共19頁,第 9 頁 限制性股票是指激,9,第,10,頁,限制性股票設(shè)計要素,限制性股票來源與數(shù)量,來源,定向增發(fā)、二級市場回購、股東轉(zhuǎn)讓（深振業(yè)、中信證券等）,數(shù)量,（,1,）全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的,10%,（）非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的股票累計不